Decreto PEN Nº 27/2018-Sociedades-Inscripciones-SAS-

by Dra. Adela Prat on enero 17, 2018

Decreto Nº 27/2018-

“Desburocratización  y  Simplificación  del  Estado”

Fecha  de  sanción:  10/01/2018.

Fecha  de  publicación  en  B.O.:  11/01/2018.

 

Capítulo  I –  SENASA

Art.1º-Deróganse las Leyes Nros. 2.268, 2.793, 3.708, 4.863 y 25.369,

los decretosleyes Nros. 15.425 de fecha 22.08.1956, 2.872  del 13.03.

1958 y 7.845 del 08.10.1964, los decretos Nros. 89.048/1936, 80.297

de fecha 21.12.1940, 5.153 de fecha 05.03.1945, 12.405/1956, 5.514

de fecha 29.06.1961, 647 del 15.02.1968 y 2.628 de fecha 15.05.1968.

 

Capítulo II – SOCIEDADES

 

Art.2º-Sustitúyese el art.8º de la Ley General de Sociedades Nº 19.550

(t.o. 1984) y sus modificatorias, por el siguiente:

 

Art.8ºRegistro Nacional de Sociedades por Acciones.La  organización y

funcionamiento de dicho Registro estará a cargo del Ministerio de Justicia

y Derechos Humanos o del Organismo que éste indique al efectopara  lo

cual se utilizarán los sistemas informáticos desarrollados y provistos por

el Ministerio de Modernización o,en su caso por quien el PEN determine

 

Art.3º-Sustitúyese el art.34 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550

(t.o.1984) y sus modificatorias, por el siguiente:

 

Art.34ºProhibición.Queda  prohibida  la  actuación  societaria  del  socio

aparente  o  presta  nombre  y  la  del  socio  oculto“.

 

Art.4º-Sustitúyese el art.35 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550(t.

o.1984) y sus modificatorias, por el siguiente:

 

Art.35Responsabilidades.  La infracción de lo dispuesto en el art. anterior,

hará al socio aparente,prestanombre y al socio oculto,responsables en forma

subsidiaria, solidaria e ilimitada de conformidad con lo dispuesto por el artí-

artículo 125 de esta Ley“.

 

Art.5º-Sustitúyese el art.61 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 (t.o.

1984) y sus modificatorias, por el siguiente:

 

Art.61Podrá prescindirse del cumplimiento de las formalidades impuestas

por los arts.73,162,213 y 290 de la presente,como así también de las impues-

tas por los arts.320 y subsiguientes del Código Civil y Com de la Nación para

llevar los libros societarios y contables por Registros Digitales mediante me-

dios digitales de igual manera y forma que los Registros Digitales de las SAS

instituidas por la Ley Nº 27.349.(Sociedades por Acciones Simplificadas).

 

El Libro Diario  podrá  ser  llevado con asientos globales que no comprendan

períodos mayores de UN (1) mes.

 

El sistema de contabilización debe permitir la individualización de las operacio-

nes,las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verifica-

ción con arreglo al art. 321 del Código Civil y Comercial de la Nación.

 

La Comisión Nacional de Valores dictará la normativa a ser aplicada a las socie-

dades sujetas a su contralor.

 

Para el caso que se disponga la individualización,a través de medios digitales,de

la contabilidad y de los actos societarios correspondientes,los Registros Públicos

deberán implementar un sistema al sólo efecto de comprobar el cumplimiento

del tracto registral, en las condiciones que se dispongan reglamentariamente.

 

Art.6º-Deróganse los incisos d), e) y f) del art.4º de la Ley Nº 22.315.

 

Art.7º-Sustitúyese el art.1º de la Ley Nº 26.047, por el siguiente:

 

Art.1º-El Registro Nacional de Sociedades por Acciones,el Registro Nacional de

Sociedades Extranjeras, el Registro Nacional de Asociaciones Civiles y de Funda-

ciones y el Registro Nacional de Sociedades no Accionarias  se  regirán  por  las

disposiciones de la presente Ley“.

 

Art.8º-Sustitúyese el art.2º de la Ley Nº 26.047, por el siguiente:

 

Art.La organización y funcionamiento de los Registros Nacionales indicados

en el artanterior,como también el previsto por el art.295 de la Ley de Concursos

y Quiebras Nº 24.522 y sus modificatoriasestarán a cargo del Ministerio de Jus-

ticia y Derechos Humanos o del organismo que éste indique al efecto, por medio

de sistemas informáticos desarrollados y provistos por el Ministerio de Moderni-

zación o, en su caso, por quien el Poder Ejecutivo Nacional determine“.

 

Art.9º-Sustitúyese el art.3º de la Ley Nº 26.047, por el siguiente:

 

Art.Los Registros Nacionales serán de consulta pública por medios informáti-

cos,sin necesidad de acreditar interés,mediante el pago de un arancel cuyo monto

y condiciones de percepción serán determinados por el  Ministerio  de  Justicia  y

Derechos Humanos, que  podrá  celebrar  convenios  especiales  al  efecto.

 

Los fondos así recaudados ingresarán a la Cuenta Única del Tesoro de la Nación pa-

ra ser aplicados,en la medida de lo necesario,a solventar los gastos de mantenimien-

to de los Registros Nacionales y de los organismos competentes en la materia, a cu-

yas respectivas jurisdicciones se transferirán los fondos afectados a dicha finalidad,

conforme se establezca en la reglamentación.

 

Estarán exentas del mencionado arancel la Administración Pública Nacional,

Provincial, Municipal y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

 

Los organismos a que se refiere el art.,serán los únicos autorizados para expedir

certificaciones relacionadas con datos de las Entidades inscriptas en los mismos“.

 

Art.10º-Sustitúyese el art.4º de la Ley Nº 26.047, por el siguiente:

 

Art.4º-Las dependencias administrativas y autoridades judiciales de las distintas

jurisdicciones que,conforme la legislación local,tengan asignadas las funciones del

Registro Público para la inscripción de la constitución y modificación de sociedades

de carácter privado de las asociaciones civiles y  fundaciones  locales  y  extranjeras,

remitirán por medios informáticos al Ministerio de Justicia y Derechos Humanos o

al organismo que éste indique al efecto,los datos que correspondan a entidades que

inscriban,modifiquen o autoricen a partir de la fecha que determine la reglamenta-

ción o,en su caso,los convenios de cooperación previstos en el segundo párrafo del

art5º de esta Ley.

 

Al efecto,deberán utilizar los sistemas informáticos referidos en los arts.y,al

igual que para determinar el cumplimiento de lo dispuesto en los arts.6,7 y 8,remi-

tiéndose los datos y las registraciones efectuadas, digitalizados en los plazos y las

formas que determine la reglamentación oen su caso,los  convenios  de  coopera-

ción  previstos en el segundo párrafo del art.5º de esta Ley.

 

A los fines de la presente ley,se incluirán entre las modificaciones las que indiquen

cambios en la integración de los órganos de administración,representación y  fisca-

lización de las personas jurídicas,las transmisiones de participaciones sociales suje-

tas a inscripción en el Registro Público;el acto de presentación de estados contables

los procedimientos de reorganización,disolución y liquidación de sociedades  y  en-

tidades  y  las  declaraciones juradas de beneficiarios finales de las mismas“.

 

Art.11º-Sustitúyese el art.5º de la Ley Nº 26.047,por el siguiente:

 

Art.–  Para el cumplimiento de la remisión de datos dispuesta en el artículo

anterior,el Ministerio de Modernización o, en su caso,quien el Poder Ejecutivo

Nacional determine, pondrá a disposición de las distintas jurisdicciones,  los

sistemas o plataformas informáticas necesarios que aquéllas deberán adoptar

al efecto de la presente.El Ministerio de Justicia y Derechos Humanos por sí

o interactuando con otros organismos del ESTADO NACIONAL-,asistirá a las

distintas jurisdicciones con los alcances que se acuerden en los Convenios de

Cooperación que se celebren con ese objetivo”.

 

Art.12º-Sustitúyese el art.7º de la Ley Nº 26.047, por el siguiente:

 

Art.– En los supuestos de las modificaciones indicadas en el art.4º de la

presente ley,las autoridades competentes de las distintas jurisdicciones pro-

vinciales deberán requerir a las Entidades la actualización de  los  datos /

determinados  en  el  referido  artículo“.

 

Art.13º-Sustitúyese el art.8º de la Ley Nº 26.047, por el siguiente:

 

Art.Las Provincias y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires deberán orga-

nizar y ejecutar las medidas para la incorporación a los Registros (N) de  los

datos  de  las  sociedades  y  entidades  preexistentes.

 

A los efectos del ingreso de la información en los Registros Nacionales,se co-

menzará por las sociedades y entidades de menor antigüedad,computándose

desde la fecha de inscripción registral o autorización originarias  de  las enti-

dades, respectivamente.

 

La primera etapa abarcará sociedades y entidades de antigüedad máxima de

cinco (5) años y deberá ser completada en el plazo máximo que dispongan los

convenios de cooperación previstos en el art.5º de la presente ley. Cumplida

dicha etapa, se ingresará también la información de sociedades y entidades

cuya antigüedad comprenda los (5) años precedentes, ello en un plazo que

no  podrá  exceder  de  los  dos (2) años  contados  desde  la  conclusión  de

la  etapa  anterior“.

 

Art.14º-Sustitúyese el art.9º de la Ley Nº 26.047, por el siguiente:

 

Art.Las distintas jurisdicciones deberán remitir a los Registros Nacionales

indicados en el art.1º la totalidad de los datos incluidos en los instrumentos res-

pectivos públicos o privados, comprendidas modificaciones o rectificaciones 

posteriores, en relación con las cuales se haya dispuesto la inscripción,confor-

midad  administrativa  o  autorización  correspondiente”.

 

Art.15º-Sustitúyese el art.10 de la Ley Nº 26.047, por el siguiente:

 

Art.10º-El Ministerio de Justicia y Derechos Humanos será la Autoridad de

Aplicación  de  la  presente  ley.

 

Podrá dictar las normas que correspondan y solicitar a las autoridades judiciales

y administrativas de las distintas jurisdicciones toda la información que considere

necesaria para el cumplimiento de la misma,en tanto no vulneren el principio 

contenido en el art.121 de la CONSTITUCIÓN  NACIONAL.

 

Asimismo y respecto de las entidades cuya inscripción,autorización o modificación

posteriores a la vigencia de esta Ley,corresponda a su competencia,deberá adecuar

y mantener su base de datos en formato digital.También dictarácon sujeción a la

legislación de fondo, las normas pertinentes en orden a determinar los datos a

ser incluidos en los Registros Nacionales indicados en el art.1ºde la presente ley,así

como las referidas a procedimientos operativos que considere necesarios o adecua-

dos para la conformación de los mismos“.

 

Art.16º-Sustitúyese el art.11º de la Ley Nº 26.047, por el siguiente:

 

Art.11º–  Créase un Comité Técnico Consultivo que estará integrado por un (1)

representante designado por el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos y por

dos (2) representantes de dos (2) Jurisdiccionesquienes serán designados por

el Consejo Federal de Inversiones.

 

 El Comité tendrá a su cargo la elaboración de propuestas y sugerencias técnicas

tendientes  a  obtener  una  mejora  permanente  del  funcionamiento  de  los

Registros  Nacionales  a  que  se  refiere  el  art1º  de  la  presente  Ley“.

 

Art.17º-Derógase el art.13º de la Ley Nº 26.047.

 

Art.18º-Sustitúyese el inc.4º del art.36 de la Ley Nº 27.349, por el siguiente:

 

4.La designación de su objeto, el que podrá ser amplio y plural.Las actividades

que lo constituyan podrán guardar o no conexidad o relación entre ellas“.

 

Art.19º-Sustitúyese el art.38 de la Ley Nº 27.349, por el siguiente:

 

Art.38ºInscripción registral. La documentación correspondiente deberá presen-

tarse ante el Registro Público,quien previo cumplimiento de los requisitos formales

y de las normas reglamentarias de aplicación, procederá a su inscripción.Ésta será

realizada dentro del plazo de veinticuatro (24) horas contado desde  el  día  hábil

siguiente  al  de  la  presentación  de  la  documentación  pertinente,siempre que el

solicitante  utilice  el  modelo tipo  de  instrumento constitutivo  aprobado por el

Registro Público.

 

Los Registros Públicos deberán dictar e implementar las normas reglamentarias

a tales efectos, previéndose el uso de medios digitales con firma digital y estable-

cer un procedimiento de notificación electrónica y resolución de las observaciones

que se realicen a la documentación presentada.Igual criterio se aplicará para

las reformas del instrumento constitutivo”.

 

Art.20º-Sustitúyese el art.39 de la Ley Nº 27.349, por el siguiente:

 

Art.39ºLimitaciones.Para constituir y mantener su carácter de SAS,la sociedad:

1)No deberá estar comprendida en ninguno de los supuestos previstos en los inci-

sos  3, 4  y  5  del  art299, de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 (t.o.1984). 

 

2)No podrá ser controlada por ni participar en más del Treinta por ciento (30%)

del capital de sociedades comprendidas en los supuestos mencionados en el inc.1)

precedente.

 

En el caso de que la SAS resultara encuadrada en alguno de los supuestos previstos

en los incs. 1 o 2 precedentes,deberán transformarse en alguno de los tipos regulares

previstos en la Ley General de Sociedades Nº 19.550 (t.o.1984) e inscribir la trans-

formación en el Registro Público correspondiente,en un plazo no mayor a los seis (6)

meses de configurado el supuesto.En  caso  que  tal  configuración no resulte de un

hecho o acto propio de la SAS,  el plazo se computará desde que tomó conocimiento 

del mismo.La transformación no será obligatoria si antes de ese plazo la SAS deja de

estar encuadrada en alguno de dichos supuestos.Vencido  el  plazo  indicado  sin  que

se  hubiera  producido  la  inscripción  de  la  transformación  en  el  Registro Público

correspondiente, los socios responderán frente a terceros en forma solidaria,

ilimitada y subsidiaria”.

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