Las Empresas Españolas No Tendrán Que Hacer Públicos Sus Secretos

by Dra. Adela Prat on abril 29, 2015

-LAS  EMPRESAS  ESPAÑOLAS  NO  TENDRÁN  QUE  HACER  PÚBLICOS

SUS  SECRETOS-

-expansion.com.es-      -28/04/2.015-

El  Tribunal  Superior  de  Justicia  de  Madrid, ha  paralizado  la  orden  que  obligaba

a  las  empresas  a  enviar  telemáticamente  los  Libros  de  Actas, donde  se  registra

toda  la  actividad  del  Consejo  de  Administración.-

Ha  sido  una  lucha  contrarreloj; pero  las  compañías  cotizadas  han  logrado  bloquear

una  decisión  Administrativa  que  les  obligaba  a  enviar  al  Registro  Mercantil, toda

su  información  confidencial, incluidas  las  decisiones  de  su  Consejo  de  Administración

y  los  Contratos  de  los  altos  cargos,  entre  otros  datos  “delicados“.-

Las  primeras  alarmas  saltaron  el  15  de  febrero/2.015, cuando  la  Dirección  General

de  Registro  y  del  Notariado, publicó  una  Instrucción  en  la  que  imponía  a  todas  las

sociedades  españolas  enviar  en  forma  telemática, los  Libros  de  la  Empresa.-

Lo  antedicho, no  sólo  engloba  las  cuentas  y otros  documentos  contables, sino  también

las  Actas  de  las  empresas,  en  los  cuales  se  registra  toda  la  actividad, especialmente  la

relacionada  con  las  decisiones  que  adopta  su  Consejo  de  Administración.

El  plazo  que  se  otorgó  a  las  empresas  para  enviar  esos  datos, finalizaba  el  próximo  día

30  de  abril.-

Mientras  intentaban  cumplir  con  los  plazos  en  un  tiempo  récord,  las  sociedades

cotizadas, a  través  de  Emisores  Españoles, encargaron  al  despacho  Hogan  Lovells

que,  presentara  un  recurso,  para  intentar  paralizar  la  medida.-

Finalmente,  el  Tribunal  Superior  de  Justicia  de  Madrid  decretó  ayer, como  medida

cautelar, la  suspensión  de  la  Instrucción, hasta  que  exista  una  sentencia  al  repecto,

por  lo  que, ninguna  firma  tendrá  que  presentar  esta  documentación.-

Funcionamiento

Hasta  ahora, la  mayoría  de  las  empresas  optaban  por  presentar  telemáticamente

sus  libros  contables, pero  no  así  el  Libro  de  Actas. Especialmente,  en  el  caso  de

empresas  que  manejan  mucha  información  confidencial.-

En  este  último  caso,  lo  habitual  es  acercarse  físicamente  al  Registro  Mercantil  y

solicitar  un  Libro  de  Actas  en  blancoque  se  lleva  la  compañía.-

Una  vez  allí, se  va  completando  y,  cuando  se  termina, se  acercan  otra  vez  al  Re-

-gistro, donde  simplemente  lo  sellan, pero  nadie  lo  lee  y  queda  a  buen  recaudo  en

los  archivos  internos  de  la  empresa.-

Sin  embargo, la  Ley  de  Emprendedores, aprobada  en  2013, introdujo  un  cambio

en  este  sistema,  ya  que  obliga  a  todas  las  personas  jurídicas  a  presentar  los  Li-

-bros  de  los  empresarios, de  forma  telemática.-

A  falta  de  un  reglamento  mejor, la  Direccion  General  del  Registro  y  el  Notariado

decidió  emitir  una  Instrucción,  en  la  que  se  solicitaban  también  las  Actas.

Lucas  Osorio  y  David  Antón,  socio  director  de  Hogan  Lovells  y  asociado  sénior

del  despacho, respectivamente, explican  que, “de  momento, ya  no  es  necesario  realizar

este  trámite“,  gracias  a  la  suspensión.-

Aún  así, la  Abogacía  del  Estado, puede  plantear  un  recurso  de  reposición, aunque

los  plazos  y  la  urgencia  de  la  materia, es  improbable  que  se  reactive  antes  del

30  de  abril, fecha  límite  que  se  había  establecido  para  remitir  toda  la  información

al  Registro  Mercantil.-

Aunque  desde  algunas  empresas, se  ha  puesto  en  duda,  que  los  Registros  puedan

solicitar  siquiera  acceso  a  una  información  tan  sensible, por  su  trascendencia  en

la  estrategia  de  las  compañías, desde  el  despacho  aseguran  que, el  objetivo  no  es

tanto  que  se  corrija  la  modificación  introducida  por  la  Ley de  Emprendedores,

sino  que,  se  regule  de  manera  “segura  y  cierta,  con  mecanismos  de  control“.

Una  decisión  que  llega  tarde  para  muchas  firmastanto  grandes  cotizadas, como

pequeñas  empresas, celebraban  ayer  la  decisión  del  Tribunal  Supremo  de  Madrid,

(TSJM)  de  suspender  cautelarmente  la  obligación  de  enviar  el  libro  de  Actas, de

forma  telemática, al  Registro.-

Sin  embargo, mientras  que  las  grandes  empresas  contaban  con  que  el  recurso  tuvie-

-ra  éxito,  muchas  PyMES  ya  habían  enviado  los  datos,  ante  el  temor  a  posibles

sanciones  si,  finalmente, no  cumplían  con  los  plazos  establecidos.-

Además,  ninguna  se  ha  librado  de  los  sobrecostes  y  el  trabajo  invertido  en  preparar

todos  los  datos  por  sí, finalmente,  no  properaba  la  acción.-

El  problema  ha  sido  que, la  decisión  del  Juez  ha  llegado  con  una  antelación  de  tan 

sólo 4  días,  ya  que  el  período  finalizaba  el  día  30  de  abril.-

Claves  para  entender  la  decisión  del  TSJ  de  Madrid

* En  2.013,  la  Ley  de  Emprendedores,  en  su  artículo  18,  estableció  la  obligación  para

todos  las  empresas  españolas, de  presentar  los  Libros  en  el  Registro  Mercantil,  de

forma  telemátika.-

* El  15  de  febrero  de  2.015,  la  Dirección  General  del  Registro  y  el  Notariado  emitió

una  Instrucción, en  la  que  se  hacía  unas  interpretación  amplia  de  la  norma  y  exigía

a  las  empresas  que, presentaran  electrónicamente  también  el  Libro  de  Actasque

contiene  toda  la  información  confidencial  de  la  compañía.-

*  Saltan,  entonces, las  alarmas  en  el  Sector  Empresarialya  que  la  orden no especificaba

qué  uso  se  iba  a  dar  a  esa  información, ni  qué  mecanismo  de  garantía  se  establecía,

para  asegurar  su  confidencialidad.-

*  Hace  20  días, las  sociedades  cotizadas, que  integran  Emisores  Españoles,  encargaron

al  despacho  Hogan  Lovells  que,  interpusiera  un  recurso  contra  esta  decisión.–

*  Ayer,  el  TSJ  de  Madrid, decretó  la  suspensión  cautelar  de  esta  Instrucción, hasta  que

emita  una  sentencia  al  respecto.-

*  Por  tanto,  y  salvo  resolucíon  en  contrario, ninguna  compañía  está  obligada  a  entregar

esta  información  al  Registro  Mercantil,  de  forma  telemátika.-

*  Las  empresas  podrán  acudir  físicamente  al  Registro,  sellar  el  Libro  de  Actas,  para

después  llevárselo  a  la  compañía  y  archivarlo  internamente, asegurando  así,  la  confiden-

-cialidad  de  la  información  contenida  en  esas  páginas.-

http://www.expansion.com/juridico/actualidad/-tendencias/

/2015/04/28/553fcf70e270ed50a8b4571.html

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