El cambio de domicilio de la sociedad que implica cambio de jurisdicción. Cómo se hace.

by Dra. Adela Prat on octubre 6, 2011

En este tema relativo a los trámites a realizar ante la Inspección General de Justicia – IGJ – también hay innovaciones.

La mecánica global del trámite ha cambiado. A partir del 1.04.2009, se modificó la forma de presentación de los trámites ante la IGJ. A partir de esa fecha se realizan mediante Formularios Digitales que reemplazan a los Formularios Pre – Impresos.

Actualmente, todo se realiza a través de la página web del citado Organismo.

I. Cambio de la sede social, dentro de la misma jurisdicción sin reforma de estatuto

En primer lugar, veremos muy brevemente, el cambio se sede social dentro de la misma jurisdicción.

Sede social que no está identificada en el cuerpo del estatuto. En el artículo del estatuto se expresa simplemente, en la jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires. La sede social- calle N*- consta en el Acta Constitutiva, donde también hay un punto referido a la integración del capital, otro referido a la individualización de los Directores.

En este último caso, frente al cambio de dirección de la  S.A. será suficiente la redacción del Acta de Directorio que contenga tal mención, es decir, que haga mención al traslado de la sede social a otro domicilio. Esto no implica reforma de estatuto.

Se deberá acompañar siempre – aunque no haya reforma estatutaria- la publicación efectiva en el Boletín Oficial dando cuenta del cambio de la sede social.

Asimismo es necesario el Dictamen de Precalificación de esa documentación.

¿Qué documentación debemos presentar?

1. El Acta de Directorio- antes mencionada- que haga mención al traslado de la sede social a otro domicilio ( en el caso que estamos viendo, dentro de la misma Ciudad de Buenos Aires).El Acta de Directorio debe ser certificada, por ejemplo por un profesional en ciencias económicas, conforme con el artículo 36 inciso 2 de la Resolución IGJ Nº 7/2005.

Hay que transcribir el Acta mecanografiada o por computadora, estar autorizado dentro del Acta para realizar la correspondiente certificación y el diligenciamiento del trámite ante la IGJ. A continuación se transcribe el texto de la certificación, cuyo contenido es el mismo para S.A. y para S.R.L.

La certificación del Acta es de conformidad con la autorización contenida en el Acta de Reunión de Socios o en el Acta de Directorio de fecha tal, de acuerdo con lo que establece el artículo 36 inciso 2 de la Res IGJ 7/05, con relación a las transcripciones que anteceden, por la sociedad – S.A. ó S.R.L. -, con domicilio legal en … y se transcribe el alcance de la tarea que nos compete, que será corroborar la efectiva transcripción del Acta a los Libros, indicando la rúbrica de los mismos y el folio donde está pasada el Acta y esto se acompaña a continuación de la transcripción del Acta y se certifica la firma.

Acto seguido, se hace una fotocopia común que no necesariamente tiene que estar certificada notarialmente, sino que es una simple fotocopia y además una fotocopia protocolar: margen ancho de 8 cm.

Lo indicado se acompaña con el ejemplar del Boletín Oficial- la hoja del Diario-. Anteriormente permitían hacer una certificación del contenido del aviso firmado por el profesional; pero ahora va la hoja del Diario.

La publicación, tarda tres ( 3) días en publicarse. Hay que esperar ese lapso para poder hacer la presentación en la Inspección.

Se acompaña el Dictamen de Precalificación. Si nosotros hemos certificado el Acta y la firma está certificada en ese instrumento, la firma del Dictamen Profesional no es necesario que se certifique. La firma del profesional que interviene en el trámite, debe certificarse una sola vez. Esto equivale a decir que, si en uno de los instrumentos está certificada la firma , no es necesario volver a certificarla.

Todo esto se acompaña con el Formulario “E”.

En la mayoría de los trámites, cuando se ingresa a la página web de la IGJ para emitir el trámite vía on line, va a preguntar si el trámite es normal o urgente. SALVO los Aumentos de Capital y las Cesiones de Cuotas, todos los demás trámites pueden realizarse en forma urgente.-

II. Cambio de domicilio que implica cambio de jurisdicción.

Ahora sí, entramos de lleno al tema del título de esta entrada. La Sociedad puede cambiar su domicilio desde Ciudad de Buenos Aires a la Provincia de Buenos, por ejemplo o a otra jurisdicción y viceversa: desde otra jurisdicción hacia la Ciudad de Buenos Aires.

II.1. Desde la Ciudad de Buenos Aires se traslada a la Provincia de Buenos Aires. El trámite se inicia en la jurisdicción hacia donde vamos a trasladar la sociedad, es decir, en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas, Organismo que inscribe todos los trámites relativos a toda la Provincia de Buenos Aires.

Previamente hay que pedir en la jurisdicción donde la sociedad está inscripta – Ciudad de Buenos Aires, en el ejemplo- un Certificado de vigencia y Antecedentes de Medidas Cautelares. Este Certificado indicará si la sociedad está vigente, si no tiene, que no tiene ninguna inhibición o ninguna traba que le implique la reforma o el cambio de jurisdicción.

En la jurisdicción donde la sociedad está inscripta, pedir además, un Listado de Libros Rubricados.

Recordemos que en este trámite, la otra jurisdicción no posee documentación alguna de la sociedad que está funcionando, y por lo tanto debemos armarle un legajo para que la persona jurídica tenga continuidad.

Por ello, también debemos certificar una copia del estatuto con todas las reformas y acompañar el Último Balance certificado por contador público.

Por otra parte la sociedad tiene que hacer el Acta de Asamblea Extraordinaria – S.Sa- o Acta de Reunión de Socios – S.R.L.- en donde se decide el cambio de jurisdicción y se establece dónde tendrá la sociedad el nuevo asiento legal, modificando el artículo del estatuto correspondiente a la sede social. (En en el ejemplo que pusimos, la sede social estaba en jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires; ese artículo 1º se modifica y se coloca ” tendrá su domicilio en jurisdicción de la Provincia de Buenos Aires “). después de modificado el texto del estatuto , dentro de la Asamblea vamos a poner dónde será el asiento de la sociedad ( Localidad y Partido).

La Provincia de Buenos Aires requiere que los instrumentos que se presenten estén certificados en cuanto a contenido, es decir, hay que transcribir el Acta mecanografiada y el Escribano certificará el contenido de ese Acta que surge del Libro , que está pasada a tal Folio y hará también una Fotocopia  Certificada. Se los comento, porque en Ciudad de Buenos Aires, no es la forma de presentarlo. En la Dirección Provincial de Personas Jurídicas es diferente.

Ese acta va a ser Certificada por un Escribano y vamos a hacer una Fotocopia Certificada. No hace falta, para efectuar la presentación en Provincia de Buenos Aires hacer el juego de fotocopia común y fotocopia margen ancho.

Se hace la publicación, en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires. La IGJ va a remitir un  Certificado de Cancelación. De este Certificado, se hace una Fotocopia Certificada y se lo adjunta con el Acta original que nos habían devuelto en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas y volverlo a ingresar en La Plata , para que le dén la Inscripción Definitiva al trámite. El trámite estará terminado.

Nosotros podemos guardar una fotocopia de esa cancelación registral pero digamos que desde ese momento, la sociedad está dada de baja en la Ciudad de Buenos Aires.

Junto con ese trámite, vamos a tener que hacer una reserva de denominación porque puede ser que la denominación que tenga la IGJ, ya exista en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas. Puede ocurrir que sigamos conservando la denominación o que tengamos que cambiarla.

II.2.- Desde la Provincia de Buenos Aires, se traslada a la Ciudad de Buenos Aires.

Corresponde iniciar el trámite en la Ciudad de Buenos Aires con el mismo mecanismo que les expliqué. Es decir, con la redacción del Acta de Asamblea o el Acta de Reunión de Socios que decide el traslado de la sede.

Vamos a tener que pedir en Pcia de Buenos Aires, el Certificado de Vigencia y el Listado de los Libros Rubricados y acompañar también, una Fotocopia Certificada del Estatuto y del último Balance.

Hacer la Publicación en el Boletín Oficial de la Ciudad de Buenos Aires. El Dictamen de precalificación. La Publicación. El Acta certificada por Escribano público con Copia Certificada porque después lo vamos a tener que llevar a Provincia de bs As para que nos otorguen la Cancelación Registral.

Se presenta y obtenido el cambio de jurisdicción, que será provisorio, vamos a Provincia,. Hacemos la Cancelación Registral  de la sociedad y ese Certificado junto con el original se vuelve a ingresar en IPJ para que nos dén el Alta Definitiva de la Sociedad en la Ciudad de Buenos Aires.

También tomamos en esta oportunidad, el recaudo de corroborar si la denominación de la sociedad que viene de la Provincia de Buenos Aires existe en Ciudad de Buenos Aires o no debemos cambiarla.

III. Certificado de vigencia

Para sacar el Certificado de Vigencia en la IGJ vamos a tener que emitir el Formulario donde dice: Solicitud de Certificado de Vigencia. En la Provincia de Buenos Aires, hay que emitir una Minuta Rogatoria con un timbrado en el Banco de la Provincia de Buenos Aires. Con un trámite, en una Cuenta Especial, pagamos la Tasa de ese Trámite Especial. El Certificado lo emite la Entidad donde está inscripta la sociedad y tiene una Vigencia de 30(treinta)días. Entonces, la preparación y presentación de todo ese trámite tiene que realizarse dentro de ese plazo. Caso contrario, el Certificado caduca y ya no tiene vigencia. En el mismo certificado dice que tiene una validez de treinta ( 30 ) días.

Entonces, de acuerdo por donde empecemos el trámite, o dónde vamos a ir, la IGJ y la Dirección Provincial de Personas Jurídicas, son los entes autorizados para emitir ese Certificado de Vigencia de la sociedad.

IV. Pago de Tasas. Presentación de Balances. Directorio inscripto

La sociedad que se traslada desde Ciudad de Buenos Aires a Provincia de Buenos Aires, tiene que tener todas las Tasa pagadas y todos los Balances Presentados, porque si no va a figurar en ese Certificado de que no está al día con el pago de las Tasas o la Presentación de los Balances y por lo tanto, en la otra jurisdicción nos van a recepcionar el trámite, pero no lo van a inscribir hasta que el Certificado de Vigencia esté en orden y sin esas Observaciones.

Para los demás trámites- en general-, no es necesario que dictaminemos o bien que los demás profesionales que intervengan, dictaminen sobre el estado de los balances o las tasas porque no tiene incumbencia para el trámite SALVO los casos de cambio de jurisdicción o de cancelación registral.

Si yo voy a hacer una Disolución de una S.A., tiene que estar al día con todo. Caso contrario, la disolución no va a concluír hasta que no paguemos todo. Esto NO sucede con las S.R.L. porque no pagan Tasas ni presentan balances. Solamente pagan una Tasa de Servicios que ahora es de 30$ para cada trámite que hacen.

La IGJ requiere que el Presidente de la S.A. o el Gerente de la SRL, realicen una manifestación , en carácter de Declaración Jurada diciendo que el efectivo funcionamiento de la sociedad se realiza en tal domicilio. Esta Nota  va con firma certificada del Presidente o del Gerente. De lo contrario, el Profesional Dictaminante puede hacer mención en el Dictamen, en uno de los puntos, que constató el efectivo funcionamiento del órgano de la Sociedad en ese domicilio. Con eso es suficiente. Una u otra cosa se debe acompañar.

Hasta que el trámite no esté inscripto, sigue vigente el domicilio legal anterior. Para todos los trámites es así. Además, tenemos que hacer mención en el Dictamen si el Directorios e encuentra vigente y está inscripto. Esto es fundamental. Caso contrario, debemos tratarlo dentro de la Asamblea para inscribirlo conjuntamente con el trámite que vamos a realizar.

Además, si el artículo del Estatuto es anterior a la Resolución Nº 7/05 IGJ, van a tener que modificar también el artículo de la Garantía de los Directores o de los Gerentes y aprovechar otro trámite que están haciendoi, para incluirlo en el temario.

Cada inscripción que hagamos necesita que estén inscriptas las autoridades que se encuentran vigentes a la época de solicitarla. El Artículo 60 de la Ley 19.550 establece que toda designación de autoridades debe estar inscripta. Cada año si es por año, aunque sean las mismas personas las que elegimos.

Por eso últimamente cuando se constituye una S.A., en el caso de los Directores, se establece el plazo de duración en el máximo que nos permite la ley , que es de tres ( 3) ejercicios excepto lo que dispone el Artículo 281 y en el caso de la SRL: los Gerentes de las SRL pueden permanecer en el cargo por un tiempo determinado o no.

En el caso de la SRL, entonces, cuando se confeccione el contrato de constitución, podemos decir que la Gerencia estará a cargo de 1 ó más Gerentes, socios o no, por el  término de duración de la sociedad y con eso obviamos que cuando modifiquemos la Gerencia, si bien la tenemos que inscribir, no tenemos que reformar el estatuto y no vamos a necesitar que el trámite lo precalifique un escribano.-

Espero les haya sido de utilidad.

{ 1 comment… read it below or add one }

Sergio octubre 7, 2011 a las 2:03 am

Estimada Adela: muy útil la información, muchas gracias por el aporte.

Un saludo cordial!
Sergio

Responder

Leave a Comment

Previous post:

Next post: